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Por: Maelia E. Pérez Silveira.

Hemos visto que las participaciones sociales constituyen las partes en las que se divide el capital de las sociedades de responsabilidad limitada. Serán socios de la sociedad quienes posean participaciones en ella.

La norma no establece regulaciones especiales ni limitaciones respecto a la posibilidad de que los socios representen sus aportaciones en tantas participaciones como acuerden. Tengamos en cuenta que durante la vida de la sociedad los socios podrán adquirir y acumular otras participaciones como resultado de distintas operaciones.

Según establece el Artículo 12 del Decreto-Ley 46/2021:

La forma de SRL, implica la existencia de una sociedad mercantil, con personalidad jurídica propia, cuyo capital está dividido en participaciones sociales y está integrado por las aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

Seguidamente el Artículo 21 regula:

El capital social se determina en los Estatutos sociales y se constituye por las aportaciones que realizan los socios, quienes asumen la totalidad de las participaciones sociales.

Por su parte, el Artículo 31 dispone que:

Los socios redactan los Estatutos sociales de las MIPYMES los que forman parte de la escritura de constitución, donde hacen constar los elementos siguientes:

f) el capital social, que se expresa en pesos cubanos, las participaciones sociales en que se divida, su valor nominal, su numeración correlativa, así como los montos nominales de las participaciones que cada socio adquiere contra una aportación al capital social;

Los estatutos de la sociedad no solamente deberán expresar el número de participaciones en las que se divide el capital social, sino también indicar las participaciones que adquiere o acumula cada uno de los socios.  

Veamos dos ejemplos:

Una SRL se constituye con un capital de 20000.00 pesos que será aportado por 5 socios por partes iguales. El tal caso los socios podrán acordar distintas opciones para definir las participaciones, así como su valor nominal, entre ellas:

• Dividir el capital en cinco participaciones, una para cada socio, cada participación tendrá un valor de 4000.00 pesos. Cada socio tendrá una participación por valor de 4000.00 pesos cada una.
• Dividir el capital en diez participaciones. Cada participación tendrá un valor de 2000.00 pesos. Cada socio tendrá dos participaciones por un valor de 2000.00 pesos cada una.

Según establece en la norma, las participaciones son indivisibles, por tanto, en el caso de que se emita una única participación por el valor total de la aportación de cada socio, entonces en supuestos en los que interese transmitir la participación traerá como consecuencia la pérdida de la condición de socio.

Existen varios supuestos en los que los socios podría tener más de una participación en las que se represente su aportación al capital de la sociedad.

Como se ha expresado, la norma no es expresa en cuanto a la posible emisión de varias participaciones que representen las aportaciones de cada uno de los socios. Por tanto, uno de los supuestos se configura en el caso de que los socios acuerden en los Estatutos que su aportación esté representada por varias participaciones con su correspondiente valor nominal. Significa que si en aquella sociedad donde el capital es de 20000.00 pesos y sus socios (5) realizan iguales aportaciones, podrían acordar emitir cinco participaciones para cada socio por valor de 800.00 pesos cada una.

Otro sería el supuesto que se genera cuando se produce la emisión de nuevas participaciones como medida para aumentar el capital de la sociedad (art. 25.1). Ello deriva en que los socios podrían ejercer el derecho de su adquisición preferente (art. 52.1). De ser así las aportaciones adquiridas se adicionarán a las que ya posee. Igual consecuencia se produce cuando alguno de los socios decida vender su participación y ésta sea adquirida por otro de los socios presentes. Estos dos ejemplos son representativos de situaciones que generan acumulación de participaciones, cuestión que explicaremos en otro de nuestros comentarios.

No resulta errado entonces considerar que el socio pueda ser propietario de varias participaciones en la sociedad. Ello podría ocurrir de manera originaria, a través del pacto societario reflejado en los Estatutos, o de forma derivada, adquiridas a través de las distintas operaciones permitidas en la norma durante la vida de la sociedad.

La emisión de varias participaciones sería igualmente viable para el caso de las sociedades que cuentan con un único socio (Sociedad Unipersonal). Si éste decidiera incorporar a otros socios y solamente tuviera una única participación por el valor total de su aportación y por tanto representativa del capital de la sociedad, teniendo en cuenta que las aportaciones son indivisibles, estaría obligado a aumentar el valor del capital mediante la emisión de nuevas participaciones. Mientras que, si su aportación estuviera representada por distintas participaciones, con la simple transmisión de una o varias de ellas podría incorporar a ese o esos nuevos socios, sin necesidad de modificar el capital.

De esta manera se facilitaría que el socio único que posee varias participaciones pudiera transmitir participaciones sin que necesariamente implique la pérdida de su condición de socio, y por tanto la liquidación de la sociedad.

En cualquier caso se deberá tener en cuenta las características de este tipo de sociedad y por tanto los requisitos y las limitaciones que podrían condicionar dicha transmisión.

El tema trae a colación otro interesante aspecto que también será objeto de análisis: ¿es posible la transmisión de las participaciones?

Continuará….