EmprenDer

Por: Maelia E. Pérez Silveira.

Una de las características que identifica a las Sociedades de Responsabilidad Limitada, forma jurídica que adoptan las MIPYMES en Cuba, es la composición del Capital por participaciones, en torno a las cuales frecuentemente se generan diversas interrogantes.

El capital constituye una cifra fija y convencional definida en los Estatutos de cualquier sociedad mercantil. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, el capital se constituye a partir de la aportación de los socios, cuyos valores se reflejan mediante las correspondientes participaciones sociales.  

El artículo 24 de la Decreto-Ley 46/2021 sobre las micro, pequeñas y medianas empresas recientemente aprobado, establece:

El capital social de las MIPYMES está dividido en participaciones sociales que son indivisibles y acumulables. Las participaciones sociales atribuyen a los socios los mismos derechos, cuyo ejercicio está condicionado a sus aportaciones a la MIPYME. Las participaciones sociales no pueden estar representadas por medio de títulos valores.

Si bien el artículo muestra algunos elementos en relación con las participaciones, otras se insertan en distintos artículos de la propia norma:

Artículo 26.1. El aumento del capital social se acuerda por la Junta General de Socios con los requisitos establecidos para la modificación en los Estatutos sociales.

2. Cuando el aumento se realice elevando el valor nominal de las participaciones sociales es preciso el consentimiento de todos los socios.

Artículo 27. Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, se establece en los Estatutos sociales la nueva cifra de capital social, igualmente se determinan los bienes o derechos aportados; si el aumento se hubiera realizado por creación de nuevas participaciones sociales, en los Estatutos sociales se consigna la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado dichas participaciones, así como la numeración de estas.

Artículo 29.1. La reducción del capital social puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la MIPYME disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones.

2. Se realiza mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales, su amortización o su agrupación.

Artículo 31. Los socios redactan los Estatutos sociales de las MIPYMES los que forman parte de la escritura de constitución, donde hacen constar los elementos siguientes:

f) el capital social, que se expresa en pesos cubanos, las participaciones sociales en que se divida, su valor nominal, su numeración correlativa, así como los montos nominales de las participaciones que cada socio adquiere contra una aportación al capital social;

Artículo 56.1. Los socios de la MIPYME pueden transmitir su condición, de manera gratuita u onerosa, cuando los demás socios, si los hubiere, consientan en ello.

En cada uno de ellos se colocan distintos elementos que en su conjunto permiten relacionar las características que cualifican las participaciones en una SRL para la creación de las MIPYMES en Cuba, siendo estas:

1. Son las partes en las que se divide el capital de la sociedad.
2. Son indivisibles.
3. Son acumulables.
4. Atribuyen los mismos derechos a todos los socios.
5. No estarán representadas por títulos valores.
6. Tienen un valor nominal.
7. Su valor nominal puede variar.
8. Deben estar numeradas. Tendrán una numeración correlativa.
9. Pueden ser transmisibles de forma onerosa o gratuita.

Resulta de vital importancia tener en cuenta los elementos relativos a las participaciones en la SRL en interés de realizar su adecuada regulación en los Estatutos, así como conocer su trascendencia tanto para los socios, la sociedad misma y para terceros.

En próximas publicaciones abordaremos cada una de sus características.