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La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una modalidad de sociedad mercantil.

¿Qué es una sociedad mercantil?

Es la unión voluntaria entre dos o más personas, naturales o jurídicas que se unen a través de un contrato, llamado contrato de sociedad, realizando aportaciones para llevar a cabo una actividad mercantil también definida como actos de comercio mediante la producción o prestación de servicios con el ánimo de obtener ganancias que se distribuye entre los socios.

En Cuba el Contrato de Sociedad se encuentra regulado en:

Código Civil artículo 396:

1. Por el contrato de sociedad los socios se obligan a aportar dinero u otros bienes, o su participación laboral, con el fin de alcanzar objetivos que estén en armonía con los intereses sociales.

2. La sociedad, para su constitución, requiere la previa autorización del organismo estatal competente, y adquiere personalidad jurídica por su inscripción en el registro público correspondiente.

Código de Comercio Artículo 116:

El contrato de compañía por el cual dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas para obtener lucro, será mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Código.
Una vez constituida la Compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos.

¿Cómo se define la Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Es una de las modalidades que adoptan las sociedades mercantiles en la que la responsabilidad de cada uno de sus socios está delimitada la aportación que estos hayan realizado a la misma. Su capital se divide en participaciones y no en acciones.

En Cuba constituye la forma de organización jurídica que adoptarán las MIPYMES.

¿Cuáles son las características de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

• Tiene personalidad jurídica propia distinta a la de los socios que la integran.
• Los socios no responden personalmente de las deudas que pueda afrontar la sociedad.
• Se trata de una sociedad cerrada. Se restringe la libertad de transmisión de la posición de socio. La condición de socio y el carácter personal del titular son importantes en la vida de la sociedad, y por ello se restringe la transmisibilidad de la participación social.
• Se constituye un capital que estará dividido en participaciones sociales.
• Puede estar integrada por uno o más socios. En el caso de que se constituya con único socio estamos ante una sociedad unipersonal.
• Se identifica a través de una denominación definida por el o los socios que se deberá acompañar por la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L.

Sobre el objeto social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

• Es la actividad a la que se dedica la sociedad.
• Se define libremente entre los socios.
• Podrán realizar actividades consideradas lícitas, excepto las que se encuentran reguladas en el listado de actividades no autorizadas (Decreto 49/2021 del Consejo de Ministros)
• En correspondencia con la actividad propuesta es posible que se requiera una autorización o licencia para su realización.  
• Si se trata de actividades que ya realizan en otras modalidades como TCP o Cooperativa No Agropecuaria que se reconviertan en MIPYME para las que se requiere dichas autorizaciones, las mismas mantienen su vigencia y no se exige una nueva autorización o licencia.
• El objeto social inicialmente aprobado puede ser modificado en cualquier momento, no obstante, para ello se requiere una nueva autorización del mismo órgano que autorizó la constitución de la MIPYME.

Sobre el capital social

• No se establece un capital social mínimo para la constitución de la sociedad.
• Se constituye por las aportaciones que realizan los socios
• Debe quedar definido en los Estatutos de la Sociedad
• Los socios deberán desembolsar totalmente el capital social inicial al momento de la constitución de las MIPYMES.
• Tiene un valor inicial que coincide con las aportaciones de los socios totalmente desembolsadas
• Puede ser modificado, siempre por acuerdo de los socios e implica una modificación de los Estatutos.

Aumento del capital mediante la creación de nuevas participaciones o con cargo a las reservas o con cargo a los beneficios o reservas que figuren en el último balance aprobado:

• Mediante la emisión de nuevas participaciones
• Mediante el aumento del valor nominal de las participaciones existentes

Disminución del capital: puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la MIPYME disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones:

Mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales,

Mediante la amortización de las participaciones

Mediante la agrupación de las participaciones.

¿Qué se puede aportar a la sociedad?

• Dinero.
• Bienes susceptibles de valoración económica.
• Derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.
• La forma de valoración económica de los bienes y derecho que se aporten se deberá definir en los Estatutos.
• El trabajo de los socios no se considera aportación a la sociedad.

¿Qué son las participaciones sociales?

• Constituye uno de los elementos que caracteriza la SRL
• Son las partes en las que se divide el capital de la sociedad
• Deben estar debidamente numeradas.
• Atribuyen a los socios los mismos derechos. El ejercicio de estos derechos está condicionado a las aportaciones que realizan a la sociedad.
• Son indivisibles y acumulables.

Indivisible: Representan un valor nominal. No pueden fraccionarse. Con ello se consigue que el número de socios no pueda incrementarse ilimitadamente al margen del aumento de capital social. La participación que adquiera un socio a partir de su aportación al capital no podrá dividirse en varias participaciones.

Acumulables: Un socio puede tener varias participaciones, o incluso en el supuesto de un único socio tener todas las participaciones.

La acumulación de las participaciones, no hace surgir una participación única, pero el socio puede potenciar su condición de miembro de la sociedad en cuanto determinados derechos vayan vinculados a cada participación.

• Las participaciones sociales deberán estar totalmente asumidas por el o los socios de la sociedad.
• No podrán estar representadas por medio de títulos valores.
• La existencia de una participación supone, que su poseedor cuenta con una serie de derechos y deberes respecto a la sociedad.

¿Quiénes pueden ser socios de una MIPYME?

• Las personas naturales residentes permanentes en Cuba, mayores de 18 años. MIPYMES de propiedad privada.
• Las personas jurídicas aprobadas por el Ministerio de Economía y Planificación. MIPYMES de propiedad estatal.
• Las personas naturales y jurídicas de diferentes tipos de propiedad. MIPYMES de propiedad mixta.

De los derechos y obligaciones de los socios

Derechos de los socios

Todos los socios tienen los mismos derechos en la MIPYME, incluidos los derechos económicos, cuyo ejercicio está condicionado a las participaciones sociales que posea cada uno de ellos.

a) Participar en el reparto de las utilidades y en el patrimonio resultante de la liquidación;

b) adquisición preferente en la creación de nuevas participaciones sociales;

c) ser informado de los asuntos relacionados con la MIPYME;

d) asistir y votar en las Juntas Generales de Socios;

e) impugnar los acuerdos sociales.

Obligaciones mínimas de los socios:

a) Realizar el aporte al capital social;

b) cumplir con lo dispuesto en los Estatutos sociales y en la legislación vigente;

c) otras que se deriven de su condición de socio.

¿Cómo y cuándo se pierde la condición de socio?

a) Solicitud propia, previo cumplimiento de sus obligaciones con la MIPYME;

b) fallecimiento;

c) pérdida de los requisitos para ser socio;

d) ser sancionado a privación de libertad o cuando ésta es subsidiada por trabajo correccional con internamiento;

e) disolución o extinción en caso de ser persona jurídica;

f) otras que se establezcan en los Estatutos sociales.

Sobre la transmisión de la condición de socio

• Los socios pueden transmitir su condición, tanto de manera gratuita como onerosa.
• La transmisión de la condición de socio requiere la aprobación del resto de los socios.
• Los socios que permanecen en la sociedad, en todos los casos, tienen derecho de adquisición preferente frente a terceros.

• Si fueran varios los socios interesados en adquirir las participaciones sociales, se distribuyen entre todos ellos a prorrata en correspondencia con su participación en el capital social.

• En caso de fallecimiento de un socio de una MIPYME pluripersonal o del socio único en la unipersonal, se aplican las normas sucesorias correspondientes y las relativas al régimen económico del matrimonio.

• Cuando no existan legatarios ni herederos testamentarios o legales, ni la aportación tenga carácter común, los demás socios pueden adquirir la participación de la que era titular la persona fallecida, de conformidad con lo que se determine en la Junta General de Socios o en los Estatutos sociales.

• En el caso de una MIPYME unipersonal, el fallecimiento del socio único, sin que existan sucesores, implica la extinción de la MIPYME.